 Olayların içinden | Güngör Uras
Borsadan çıkışta ortak ne yapacak?
[email protected]
SPK (Sermeye Piyasası Kurulu) Başkanı Dr. Vahdettin Ertaş’a sordum:
- Ayşe Hanım Teyzem borsadan çıkmak isteyen şirketin hisse senedine sahip.
- Şirketin çıkacak ortaklara ödeyeceği fiyatı düşük buluyor.
- Aslında da fiyat ne olur ise olsun şirketin ortaklığından çıkmak istemiyor.
Bu durumda Ayşe Hanım Teyzemi ortaklıktan zorla çıkarabilirler mi? Ayşe Hanım Teyzem borsadan çıkan şirketin ortağı olarak kalabilir mi?
Dr. Vahdettin Ertaş cevapladı:
- Borsadan çıkmak isteyen şirketler için pay alım teklifi fiyatı Kanun’un 24. maddesi uyarınca açıklamadan önceki otuz gün içinde borsada oluşan ağırlıklı fiyatların aritmetik ortalaması olarak belirlenmiştir.
Borsadan ayrılmak isteyen şirketlerin başvuruları üzerine SPK her bir talebi;
- İlgili mevzuat,
- Son bir ay içinde hisse fiyatında
yapay bir fiyat oluşumu (baskılama olup olmadığı),
- Mali tablolarda fiyat oluşumunu etkileyecek bir hata/yanlışlık olup olmadığı,
- Kamuoyuna açıklanmamış fiyat oluşumuna etki edebilecek bir bilgi olup olmadığı,
- Endekse ve sektör ortalamasına göre hisse fiyatında izah edilemeyen bir durumun olup olmadığı gibi kısaca azınlık pay sahiplerinin de menfaatlerini koruyucu bir yaklaşımla inceleyecektir.
30 günlük ortalama fiyat; mali tablolarda ve borsadaki hisse fiyatında herhangi bir problem olmayan şirketlere uygulanacak genel bir kuraldır. Uyulması gereken şartların biri veya bir kaçının bulunduğu başvurularda Kurul;
- Başvuruyu kabul etmeme,
- Mali tablolarda düzeltme,
- Borsa fiyatında yapay fiyat varsa bu dönemi dikkate almama,
- Belirlenen 30 günlük sürenin dışında ilave yöntemlerle ve sürelerle fiyat tespiti isteme, gibi azınlık ortakların menfaatlerini koruyacak tedbirleri alacaktır.
Şirketin borsadan çıkarılmasına SPK tarafından karar verilmesi durumunda, hisse sahiplerinin önünde 2 seçim vardır: 1) Bu hisseler borsada işlem göremeyeceğinden 3 yıl boyunca belirlenen fiyattan ellerindeki hisse senetlerini iade ederek paralarını alabileceklerdir. 2) Şirket Borsa Kotundan çıkınca, artık SPK denetimi de söz konusu olmayacaktır.
Fakat isteyen ortağın hisse senedini satmama hakkı vardır. Bu durumda Türk Ticaret Kanunu hükümleri kapsamında şirketteki ortaklık payını (ne kadar küçük olur ise olsun) devam ettirir.
İsteyen ortak kalacak Prof. Dr. Ünal Tekinalp hocaya sordum: Borsadan çıkmak isteyen bir şirketin ortakları fiyatı beğenmedikleri için veya ortaklıktan çıkmak istemedikleri için şirketin hisse senedini satmazlar ise ne olur? Hoca dedi ki, “Hiçbir şirket ortağını zor ile ortaklıktan çıkaramaz. Ortakların isimleri ve hisse senedi miktarları Merkezi Kayıt Bürosu’nda kayıtlı. Bu nedenle ortakların sayısı ve isimleri belli. Ortaklıktan çıkmak istemeyenlerin ortaklıkları, Türk Ticaret Kanunu kapsamında devam eder. Küçük hisse senedi sahibi, halka açık olmayan şirketin ortağı durumunda Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre şirketin kâr dağıtımından yararlanır.” Konu güncel. Borsa’nın saygınlığı ve de küçük yatırımcının menfaati ile ilgili. Uygulama yeni bir uygulama. SPK’nın derdi, kanunu uygulamak ve başka ülkelerdekine benzer şekilde isteyen şirketlere borsadan çıkma imkânını tanımak. Küçük yatırımcının derdi haklarının SPK tarafından korunması. | 
